Allgemeine Geschäftsbedingungen

Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen der Zentis GmbH & Co. KG für Geschäftskunden

  1. 1. Geltungsbereich und Allgemeines
    1. (1) Diese allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen gelten für alle zwischen der Zentis GmbH & Co. KG (im folgenden „Zentis“) und dem Käufer abgeschlossenen Verträge sowie für alle sonstigen Lieferungen und Leistungen. Sie gelten auch für alle zukünftigen Geschäftsbeziehungen mit dem Käufer, selbst wenn sie nicht nochmals ausdrücklich vereinbart werden.
    2. (2) Mit der Erteilung des Auftrags, spätestens mit der Entgegennahme der Ware, erkennt der Käufer diese Bedingungen an. Abweichende Bedingungen des Käufers, die Zentis nicht ausdrücklich schriftlich anerkennt, sind für Zentis  unverbindlich; und zwar auch dann, wenn Zentis nicht ausdrücklich widerspricht.
    3. (3) Nur die Prokuristen und Geschäftsführer von Zentis sind befugt, Änderungen des Vertrags oder von diesen Verkaufs- und Lieferbedingungen abweichende Vereinbarungen mit dem Käufer mündlich zu treffen. Im Übrigen müssen Änderungen schriftlich von Zentis bestätigt werden, um wirksam zu sein.
    4. (4) Von Zentis maschinell erstellte Auftragsbestätigungen, Rechnungen, Kontoauszüge etc. sind auch ohne Unterschrift verbindlich.
  2. 2. Angebote und Vertragsabschluss
    1. (1) Die Angebote von Zentis sind freibleibend und unverbindlich. Aufträge nimmt Zentis erst mit schriftlicher Bestätigung an. Der schriftlichen Auftragsbestätigung steht die Rechnungserteilung gleich. Mündliche Nebenabreden und nachträgliche Vertragsänderungen gelten ebenfalls nur, wenn sie von Zentis schriftlich bestätigt worden sind.
    2. (2) Lieferzusagen von Zentis beziehen sich auf ungefähre Mengen. Zentis ist berechtigt bis zu 5% weniger oder mehr als die vertraglich vereinbarte Menge zu liefern. Teillieferungen darf Zentis ausführen, soweit deren Annahme für den Käufer zumutbar ist.
    3. (3) Muster gelten als unverbindliche Typmuster, wobei Spezifikationswerte nur Näherungsangaben darstellen und den üblichen biologischen und produktionstechnischen Schwankungen unterliegen.
  3. 3. Preis
    1. (1) Die Preise von Zentis ergeben sich aus der am Liefertag geltenden Preisliste frei Haus bzw. fob, zuzüglich Mehrwertsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe, Verpackungs- und Transportkosten; es sei denn, dass im Einzelfall Gegenteiliges ausdrücklich vereinbart worden ist.
    2. (2) Hat Zentis ausnahmsweise mit dem Käufer eine Festpreisabrede getroffen, ist Zentis berechtigt, den vereinbarten Preis entsprechend anzupassen, sofern zwischen Auftragserteilung und Lieferdatum ein Zeitraum von mindestens vier Monaten liegt und sich während dieser Zeitspanne eine wesentliche Änderung entweder der Lohn-, Transport- und/oder Materialkosten von Zentis oder der Verkaufspreis der Zulieferer von Zentis ergeben hat oder sich die Höhe der von Zentis zu leistenden Abgaben aufgrund gesetzlicher Regelungen oder Verordnungen wesentlich geändert hat.
  4. 4. Zahlung, Zahlungsverzug, Aufrechnung und Zurückbehaltungsrecht
    1. (1) Rechnungen von Zentis sind binnen 30 Tagen netto zahlbar. Bei Zahlung innerhalb von 14 Tagen gewährt Zentis 2% Skonto vom Rechnungsbetrag, sofern der Käufer alle sonstigen, fälligen Forderungen von Zentis erfüllt hat. Die Zahlungsfrist beginnt ab Rechnungsdatum, spätestens mit Erhalt der jeweiligen Lieferung. Vorauszahlungen oder auch á-Kontozahlungen verzinst Zentis nicht.
    2. (2) Zahlungen werden erst mit Eingang auf einem der Konten von Zentis bewirkt. Zahlungsanweisungen, Schecks und Wechsel nimmt Zentis nur zahlungshalber an. Die Zahlung durch Wechsel bedarf der besonderen Vereinbarung. Alle damit verbundenen Bankkosten gehen zu Lasten des Käufers.
    3. (3) Außendienstmitarbeiter und Fahrer von Zentis sind zur Entgegennahme von Zahlungsmitteln jeder Art nicht ermächtigt.
    4. (4) Kommt der Käufer mit Zahlungen in Verzug, ist er verpflichtet, ab diesem Zeitpunkt Zinsen in Höhe von 8% über dem Basiszinssatz zu zahlen. Zentis behält sich das Recht der Geltendmachung weiterer Rechte, auch weitergehender Schadenersatzansprüche, vor.
    5. (5) Gerät der Käufer mit einer Zahlungsverpflichtung in Verzug, werden sämtliche Forderungen von Zentis insgesamt zur Zahlung fällig. Alle Zahlungsaufschübe – auch im Falle der Wechselannahme – enden. Zentis ist berechtigt, während der Dauer des Verzuges die Auslieferung von Waren von einer Abschlagszahlung in Höhe des jeweiligen Warenwerts abhängig zu machen. Zentis darf die weitere Bearbeitung des Auftrags einstellen und seine Fortführung davon abhängig machen, dass der Käufer Sicherheit in Höhe des Gesamtauftragswerts leistet. Leistet der Käufer innerhalb einer angemessenen von Zentis zu setzenden Frist keine entsprechende Sicherheit, ist Zentis berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten und Schadenersatz anstatt der Leistung zu verlangen.
    6. (6) Die Bestimmungen des Abs. 5 gelten auch, falls in den Vermögensverhältnissen des Käufers nach Vertragsabschluss eine so wesentliche Verschlechterung eintritt, dass die Erfüllung der Zentis aus der gesamten Geschäftsverbindung zustehenden Ansprüche gefährdet wird, oder Zentis solche Tatsachen nach Vertragsabschluss bekannt werden. Umstände dieser Art sind insbesondere, wenn
      • der Käufer seine Zahlungen einstellt, von ihm oder von Dritten Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Käufers gestellt oder ein solches Verfahren eröffnet wird,
      • Dritte in das bewegliche Vermögen des Käufers zwangsvollstrecken, oder
      • ein vom Käufer begebener oder akzeptierter Scheck oder Wechsel zu Protest geht.
    7. (7) Der Käufer kann nur mit unbestrittenen, rechtskräftig festgestellten oder bestrittenen, aber entscheidungsreifen Forderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht ihm nur insoweit zu, als es auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
  5. 5. Lieferung und Liefertermine
    1. (1) Liefertermine und -fristen sind nur verbindlich, wenn Zentis sie schriftlich bestätigt hat. Liefertermine und -fristen stehen unter der Bedingung, dass Zentis selbst richtig wie auch rechtszeitig beliefert wird und der Käufer seinerseits seinen vertraglichen Mitwirkungs-, insbesondere auch den Zahlungspflichten, termingerecht nachkommt. Widrigenfalls verlängert sich die Lieferfrist entsprechend.
    2. (2) Zentis trifft kein Verschulden für Folgen (z.B. Überschreitungen von Lieferterminen), die durch unvorhersehbare Ereignisse außerhalb ihres Wirkungsbereichs herbeigeführt werden. Umstände dieser Art sind insbesondere Krieg, Mobilisation, Boykott, Betriebsstörung, Feuer, Schwierigkeiten in der Materialbeschaffung oder im Transport (z.B. bei Rohstoff- oder Brennstoffmangel, Aus- und Einfuhrbeschränkungen, Verkehrsstörungen etc.). Gleiches gilt bei unverschuldetem Unvermögen und in Fällen, in denen die Beschaffung der Ware unzumutbar für Zentis ist. In diesen Fällen ist Zentis berechtigt, fällige Lieferungen um die Dauer der Behinderung und eine angemessene Anlaufzeit hinauszuschieben oder nach Ablauf einer von Zentis gesetzten, angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurückzutreten.
    3. (3) Überschreitet Zentis schuldhaft verbindliche Liefertermine oder -fristen, ist der Käufer erst nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist, die einen Monat nicht unterschreiten soll, berechtigt vom Vertrag zurückzutreten oder Schadenersatz statt Leistung zu verlangen.
    4. (4) Verzögert Zentis die Lieferung auf Wunsch des Käufers, hat dieser die durch die Lagerung entstehenden Kosten zu tragen. Hiervon unberührt bleibt seine Pflicht, den Kaufpreis fristgemäß zu entrichten. Zentis ist berechtigt, nach Setzen einer angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurückzutreten und Schadenersatz statt der Leistung zu verlangen.
    5. (5) Zentis überlässt dem Käufer die bei Lieferung verwendeten Container – einschließlich Zubehör zur Entleerung der Container – leihweise. Zentis holt sie frachtfrei wieder ab. Der Käufer haftet für alle Schäden und Verluste, die während der Leihzeit – auch unverschuldet – eintreten.
  6. 6. Gefahrenübergang
    1. (1) Die Gefahr geht auf den Käufer über, sobald Zentis die Ware an die den Transport ausführende Person, im Falle der Selbstabholung an den Käufer selbst, übergeben hat. Dies gilt auch dann, wenn der Käufer ausnahmsweise die Frachtkosten nicht trägt. Wird die Übergabe oder der Versand ohne das Verschulden von Zentis verzögert oder sogar unmöglich, geht die Gefahr mit der Meldung der Versandbereitschaft/Übergabebereitschaft auf den Käufer über.
  7. 7. Eigentumsvorbehalt und Vorausabtretung
    1. (1) Zentis bleibt bis zur vollständigen Bezahlung sämtlicher Forderungen gegen den Käufer aus der Geschäftsverbindung Eigentümer der gesamten, gelieferten Ware (Vorbehaltsware).
    2. (2) Der Käufer verarbeitet oder bildet Vorbehaltsware für Zentis als Hersteller um, jedoch ohne Zentis insoweit zu verpflichten. Wird Vorbehaltsware von Zentis mit Zentis nicht gehörenden Waren verbunden oder anderweitig verarbeitet, erwirbt Zentis an den neu hergestellten Sachen im Verhältnis des Bruttorechnungswerts der Vorbehaltsware zum Verkehrswert der anderen eingesetzten Ware Miteigentum. Zentis erwirbt in jedem Fall einen Miteigentumsanteil, dessen Höhe im Verhältnis des Werts der Leistung von Zentis zum Wert der bearbeiteten Ware entspricht. Erwirbt der Käufer das Alleineigentum an der neuen Sache, überträgt er an Zentis schon jetzt einen Miteigentumsanteil an dieser Ware, der dem Bruttorechnungswert der Vorbehaltsware, in jedem Fall ihrem Wert entspricht. Die neue Ware gilt als Vorbehaltsware im Sinne dieser Ziff. 7.
    3. (3) Der Käufer ist verpflichtet, Zentis auf Verlangen Umfang und Ort der in seinem Besitz befindlichen Vorbehaltsware mitzuteilen.
    4. (4) Der Käufer darf Vorbehaltsware im gewöhnlichen Geschäftsgang unter Eigentumsvorbehalt weiter veräußern. Er ist nicht berechtigt, Vorbehaltsware zu verpfänden oder Sicherung zu übereignen. Die aus dem Weiterverkauf oder einem sonstigen Rechtsgrund (z.B. Versicherung, unerlaubte Handlung) bezüglich der Vorbehaltsware entstehenden Forderungen einschließlich sämtlicher Saldoforderungen aus dem Kontokorrent tritt der Verkäufer bereits jetzt sicherungshalber in vollem Umfang an Zentis ab. Zentis ermächtigt den Käufer widerruflich, die an den Veräußerer abgetretenen Forderungen für Rechnung von Zentis im eigenen Namen einzuziehen.
    5. (5) Zentis kann die Befugnisse zur Weiterveräußerung der Vorbehaltsware sowie zur Einziehung der an Zentis abgetretenen Forderung widerrufen, sobald eine wesentliche Vermögensverschlechterung im Sinne der Ziff. 4 Abs. 6 eintritt oder für Zentis erkennbar wird. Zentis ist dann berechtigt, Auskunft über den Warenempfänger zu verlangen, diesen vom Forderungsübergang in Kenntnis zu setzen und Forderungen des Käufers gegen den Warenempfänger einzuziehen.
    6. (6) Begleicht der Käufer im Falle des Zahlungsverzugs (Ziff. 4 dieser Bedingungen) nicht alle fällig werdenden Forderungen nach Aufforderung, ist Zentis unbeschadet weiterer Rechte berechtigt, sofortige Herausgabe aller in ihrem Eigentum stehender Vorbehaltsware zu verlangen. Der Käufer ist zur Zurückbehaltung in diesem Fall nicht berechtigt. Der Käufer räumt Zentis in einem solchen Fall bereits jetzt das unwiderrufliche Recht ein, die Vorbehaltsware sofort abzuholen und zu diesem Zweck die Geschäfts- und Lagerräume des Käufers während der üblichen Geschäftszeiten ungehindert zu betreten. Zentis stellt klar, dass die Ausübung dieser Rechte allein zu Sicherungszwecken erfolgt und keinen Rücktritt vom Vertrag darstellt.
    7. (7) Übersteigt der Wert der Zentis gegebenen Sicherheiten die Gesamtsumme der Forderungen von Zentis um mehr als 20%, kann der Käufer die Freigabe von Sicherheiten nach Wahl von Zentis verlangen.
    8. (8) Zahlungen, die gegen Übersendung eines von Zentis ausgestellten und vom Käufer akzeptierten Wechsels erfolgen, sind erst dann geleistet, wenn der Käufer den Wechsel eingelöst hat und Zentis aus der Wechselhaftung befreit worden ist. Dementsprechend bestehen sowohl der vereinbarte Eigentumsvorbehalt wie auch sonstige Vorbehaltsrechte von Zentis zumindest bis zur Einlösung des Wechsels fort.
    9. (9) Container, Fässer und sonstige Leihbehältnisse von Zentis verbleiben in deren Eigentum.
  8. 8. Untersuchungs- und Rügepflichten
    1. (1) Der Käufer ist verpflichtet, die Ware unverzüglich bei Empfang zu untersuchen. Etwaige Verluste und Beschädigungen hat er beim jeweiligen Frachtführer anzumelden und sich von ihm bescheinigen zu lassen. Die Bescheinigung ist Zentis unverzüglich zuzusenden.
    2. (2) Beanstandungen berücksichtigt Zentis nur dann, wenn der Käufer sie unverzüglich, spätestens jedoch binnen 8 Tagen nach Empfang der Ware Zentis schriftlich mitteilt. Nicht offensichtliche Mängel hat der Käufer unverzüglich, spätestens jedoch binnen 14 Tagen nach Entdeckung schriftlich zu rügen. Maßgeblich für die Einhaltung der Fristen ist der Zugang der Erklärung bei Zentis.
    3. (3) Mängelrügen berühren die Fälligkeit des Kaufpreises nicht.
  9. 9. Mängelansprüche
    1. (1) Zentis leistet entsprechend dem jeweiligen Stand der Technik Gewähr dafür, dass ihre Waren nicht mit Mängeln behaftet sind. Voraussetzung ist jedoch, dass der Käufer den ihm nach Ziff. 8 obliegenden Pflichten genügt. Zentis leistet keine Gewähr für Mängel, die auf unsachgemäßer Behandlung durch den Käufer, insbesondere während des Transports und der Lagerung, beruhen. Etwaige Abweichungen, die sich im Rahmen von Ziff. 2 Abs. 2 und 3 halten, stellen Beschaffenheitstoleranzen dar und gelten nicht als Mangel. Die Vereinbarung von Beschaffenheitsmerkmalen sowie die Übernahme von Beschaffenheits- und Haltbarkeitsgarantien bedarf der ausdrücklichen und schriftlichen Vereinbarung.
    2. (2) Ist eine Warenlieferung mangelhaft, ist Zentis grundsätzlich nur verpflichtet, den Mangel zu beseitigen oder mangelfreien Ersatz zu liefern (Nacherfüllung); je nach Mangel auch mehrmals. Dem Käufer stehen andere Mängelansprüche, insbesondere das Recht, vom Vertrag zurückzutreten oder den Kaufpreis zu mindern, erst zu, wenn Zentis nicht binnen einer vom Käufer gesetzten angemessenen Frist den Mangel beseitigt oder mangelfreie Ware liefert.
    3. (3) Zentis ist so lange nicht zur Nacherfüllung und/oder Gewährleistung verpflichtet, wie sich der Käufer seinerseits mit der Erfüllung nicht nur unerheblicher Vertragspflichten in Verzug befindet. Dies gilt nicht, wenn dem Käufer ein Leistungsverweigerungs- oder Zurückhaltungsrecht zusteht. Die Zahlung kann der Käufer wegen Mängeln nur insoweit zurückhalten oder sonstige Leistungsverweigerungsrechte geltend machen, als die Höhe der zurückbehaltenen Vergütung in angemessenem Verhältnis zum Umfang des Mangels steht.
    4. (4) Die Bestimmungen der Ansätze (2) und (3) gelten nicht für Beschaffenheits- und Haltbarkeitsgarantien sowie im Fall des arglistigen Verschweigens eines Mangels oder des arglistigen Vorspiegeln einer nicht vorhandenen Beschaffenheit.
    5. (5) Für fehlerhafte oder falsche EAN-Codierungen der Vorlieferanten übernimmt Zentis keine Gewähr.
    6. (6) Für den Fall, dass eine Garantie nicht eingehalten wird, beschränkt sich die Haftung von Zentis auf den Ersatz vorhersehbarer und unmittelbarer Schäden, die gerade durch die Übernahme der Garantie verhindert werden sollten; es sei denn, der Ersatz auch des weitergehenden Schadens ist ausdrücklich von der Garantie umfasst.
    7. (7) Die Abtretung von Gewährleistungsansprüchen bedarf der vorherigen, schriftlichen Zustimmung von Zentis.
    8. (8) Andere als in diesem Paragraphen aufgeführte Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen.
  10. 10. Haftung
    1. (1) Zentis haftet in allen Fällen vorsätzlichen Verhaltens sowie dem eigenen groben Verschulden oder demjenigen seiner leitenden Angestellten.
    2. (2) Darüber hinaus haftet Zentis dem Grunde nach nur bei jeder schuldhaften Verletzung wesentlicher Vertragspflichten und außerhalb solcher Pflichten dem Grunde nach auch für grobes Verschulden einfacher Erfüllungsgehilfen; es sei denn, Zentis kann sich kraft Handelsbrauch von einer Haftung freizeichnen. Trifft Zentis eine Haftung dem Grunde nach gemäß der Regelungen in diesem Absatz, ist sie der Höhe nach auf den Ersatz des typischen, vorhersehbaren Schadens begrenzt.
    3. (3) Haftungsausschlüsse und -begrenzungen, die sich aus diesen Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen ergeben, finden auf die Haftung von Zentis für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit keine Anwendung, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen von Zentis beruhen.
  11. 11. Erfüllungsort und Gerichtsstand
    1. (1) Erfüllungsort für Lieferungen ist der jeweilige Versandort, für Zahlungen Aachen.
    2. (2) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten einschließlich des Streits um die Wirksamkeit dieser Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen, ihrer wirksamen Einbeziehung in den Vertrag oder eines auf ihrer Grundlage geschlossenen Vertrags sowie der sich hieraus ergebenden Rechtsfolgen ist Aachen, sofern der Käufer Vollkaufmann oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögens ist. Dieser Gerichtsstand bezieht sich auch auf alle Wechselverpflichtungen.
    3. (3) Zentis bleibt berechtigt, am Sitz des Käufers zu klagen.
  12. 12. Anwendbares Recht
    1. (1) Es findet deutsches Recht Anwendung, außer den Vorschriften des Wiener UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenverkauf.
  13. 13. Datenverarbeitung
    1. (1) Zentis weist darauf hin, dass sie die Daten ihrer Kunden im Unternehmen EDV-mäßig verarbeitet (§26 BDSG).
  14. 14. Schlussbestimmungen
    1. (1) Nebenabreden und Vertragsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformverhältnisses.
    2. (2) Soweit Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen oder eines auf der Grundlage dieser Bedingungen geschlossenen Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien werden in einem solchen Fall die unwirksame und undurchführbare Klausel durch eine solche ersetzen, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel möglichst nahe kommt.
    3. (3) Von Zentis maschinell erstellte Auftragsbestätigungen, Rechnungen, Kontoauszüge etc. sind auch ohne Unterschrift gültig.

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